안녕하세요 Jarvis입니다. 최근에 스톡옵션 관련한 포스팅을 작성하고 있는데요, 오늘은 행사가격을 결정하기 직전 마지막으로 고려해야 할 사항에 대해 포스팅을 하려고 합니다. 이번 포스팅은 조금 짧을 것 같아요.
‘이상’이라는 키워드에 주목할 필요가 있다.
직전 포스팅인 ‘행사가격과 시가’에서 법적 요건을 갖춘 행사가격에 대해 알아보았습니다. 요약하자면 벤처기업이 아닌 경우에는 시가 ‘이상’으로, 벤처기업인 경우 특수 요건을 갖추면 액면가 ’이상‘으로 행사가격을 정할 수 있고 시가의 판단 기준에 대해 작성했었죠. 그런데 두 경우 모두 00가 ‘이상’으로 규정하고 있죠. 즉, 이 가격보다 높게 정할 수 있다는 이야기입니다.
보통 스타트업에서 이 조항을 의무적으로 고려해야 하는 경우는 각종 기관으로부터 투자유치를 한 케이스입니다. 투자계약서에 일반적으로 포함되는 조항을 한 번 살펴볼게요
회사 및 이해관계인은 다음 각 호의 사항에 관하여 투자자에게 각 사항의 시행일로부터 2주 전까지 서면으로 통지한 뒤 각 사항의 시행일의 전일까지 투자자로부터 서면동의를 얻어야 한다.
1. 정관의 변경자본의 증감,
2. 주식관련사채의 발행,
3. 주식매수선택권의 부여(하략)
스톡옵션은 주주총회를 통해 부여하고, 특별결의 사항이므로 참석한 주식 총수의 2/3이상 및 발행주식총수의 1/3 이상의 찬성이 필요합니다. 반대로 이야기하면 지분률이 높지 않은 특정 주주가 반대한다고 해서 발행할 수 없는 것이 아니죠. 그러나 위의 예시와 같이 투자계약서 상 조항 때문에 투자자가 동의하지 않으면 주주총회 의결 자체가 불가능한 구조가 됩니다. 만약 투자를 여러 곳에서 받았다면, 스톡옵션을 부여하기 위해서는 각 투자사의 동의를 다 받아야 한다는 이야기죠.
위 조항에도 불구하고 실제로 스톡옵션을 부여할 때 투자사가 동의를 해 주지 않는 경우는 거의 없지만, 이제 설명할 부분에 한정해서는 동의를 해 주지 않는 경우들이 간혹 있습니다. 오늘 포스팅의 핵심입니다.
투자 Valuation과 스톡옵션의 행사가격의 조율이 필요하다.
이 모든 것은 Valuation의 차이에서 비롯됩니다. 앞선 포스팅에서 시가를 판단하는 방법으로 보충적 평가방법에 대해 소개했었는데요, 결국 이건 상법에서 정하는 Valuation입니다. 주식 1주 당 가치 x 주식 수 = 기업가치(Valuation)이니까요. 그런데 VC가 투자를 할 때 정하는 Valuation은 이보다 몇 배 ~ 몇 십배에서 때로는 몇 천배 이상으로 많기도 합니다. 스타트업에서 Pre A 투자를 100억 Valuation으로 받았다고 할 때, 기업 가치 평가를 해 보면 자본금 만큼만 나오는 경우도 허다하니까요. 그러면 보통 아래 구간에서 행사가격이 결정됩니다.
이 구간 안에서 결정할 때 어느 쪽에 가까워지는지는 투자사의 성향과 회사의 협상력에 따라 결정되는데요, 보통은 대략 아래 케이스로 나눠볼 수 있습니다.
- 최근 투자 Valuation으로 계산한 1주당 가격 그대로
- 최근 투자 Valuation으로 계산한 1주당 가격 * 60 ~ 70%
- 회사의 방침에 따름
스톡옵션을 부여받는 구성원 입장에서는 조금 야속하게 보일 수 있겠지만, 투자사 입장에서 생각해보면 충분히 납득 가능한 부분이기도 합니다. 이어서 가볼께요.
투자사가 행사가격에 이견을 가지는 이유
보통 회사가 임직원에게 스톡옵션을 부여하려고 할 때 어떻게 설명하시나요? 대부분의 경우 뭐 3천만 원 상당의 스톡옵션을 부여하려고 한다, 5천만 원 상당의 스톡옵션을 부여하려고 한다 이런 식으로 이야기를 꺼내지 않으시나요? 몇백 단위까지 내려갈 수는 있어도 몇십 만 원 부여하겠다고 이야기하는 경우는 저는 본 적이 없습니다. 직관적으로 봤을 때 구성원들이 그렇게 크게 메리트를 느끼지 않거든요. 그런데 이렇게 이야기할 경우 스톡옵션의 총 가치 = 1주당 행사가격 x 행사 가능한 스톡옵션 수가 되는데요, 아직 매출이나 당기순이익이 크지 않거나 (-)인 스타트업의 경우, 열에 일곱은 시가(보통 보충적 평가방법 적용) = 액면가가 됩니다.
따라서 이대로 부여하게 되면 1명의 구성원에게 부여하는 스톡옵션이 지나치게 높아지게 되죠. 옵션 풀도 금방 소진하게 되고요. 첫 번째 포스팅에서 설명했듯 스톡옵션은 보통 발행주식총수의 10% 한도 내에서 부여할 수 있기 때문에 그렇습니다. 이렇게 되면 앞으로의 인재 유치 및 리텐션을 위해 스톡옵션을 더 이상 발행할 수 없는 문제가 생깁니다. 그래서 투자사 입장에서 특정 구성원이 과도한 지분률을 가지게 되는 것과 스톡옵션 풀의 소진과 관련하여 이견을 가질 수 있습니다.
만약 이 부분만을 투자사가 걱정한다면 행사가격을 협의해 볼 여지가 있습니다. 최근 투자 가격으로 스톡옵션의 행사가격을 정하게 되면 실제로 구성원이 스톡옵션을 행사할 때 회사에 큰 돈을 내야 하기 때문입니다. 통상 작게는 몇 십만 원 단위에서 크게는 몇 천만 원 단위까지도 회사에 돈을 내야 할 수 있습니다. 이걸 부담스러워 하는 구성원들이 상당히 많거든요.
이 경우에는 이렇게 협의하면 됩니다. 특정 구성원에게 3천만 원 상당의 스톡옵션을 부여하려고 하는 상황을 가정해 보겠습니다. 세부 가정은 다음과 같습니다.
- 스톡옵션을 3천만 원 가량의 가치로 부여하려고 함
- 액면가 1,000원
- 보충적 평가방법에 의한 시가 평가액 1,000원
- 최근 투자 Valuation에 의한 1주당 가격 300,000원
위 가정에서 이렇게 협의해볼 수 있습니다.
- 3천만 원을 300,000원으로 나누어 부여할 주식 수를 산정 = 100주
- 100주 x 시가 평가액 = 100,000원
이렇게 협의하면 옵션 풀의 무분별한 사용도 막고, 구성원이 스톡옵션 행사 시 회사에 납부해야 하는 금액이 3천만 원에서 100,000원으로 뚝 떨어지게 됩니다. 다만 나중에 세금 부분에서 다루겠지만 세금이 증가하는 것은 어쩔 수 없습니다(만약 행사 시점의 기업가치가 투자 Valuation과 같다고 한다면, 그래도 3천만 원의 절반 이상은 내지 않기 때문에 이게 이득입니다)
그러나 투자사가 단순 지분률이나 옵션 풀의 문제가 아니라 스톡옵션의 과도한 메리트를 문제삼는다면 위 방법은 적용할 수 없습니다. 최초 포스팅에서 스톡옵션도 결국 콜옵션이라는 점을 설명드렸는데요, 이것 자체가 이미 이득이라는거죠. 투자사 입장에서는 투자를 했다는 것은 이 회사가 앞으로 백 배, 천 배 성장하기를 바라고 투자를 한 입장이거든요. 그러니 구성원들에게 투자 시점의 Valuation에 기인한 가격으로 스톡옵션을 부여한 것도 (투자사 입장에서는 본인들이 기대하는 기대 수익만큼)이미 충분한 이득이 돌아가는 것이고, 이 금액을 낮춰 액면가액에 가깝게 부여하는 것은 구성원에게 과도한 이익을 부여하는 것으로 해석할 수 있다는 겁니다. 따라서 투자 유치 시 회사의 스톡옵션 부여 Rule에 대해 명시적이든 암묵적이든 협의를 해 두면 향후 스톡옵션을 발행할 때의 시간을 단축할 수 있습니다.
다음 포스팅에서는 스톡옵션과 관련한 세금과 절세 방안에 대해 다루도록 하겠습니다. 이번 주도 힘내세요. 감사합니다.
