스타트업의 스톡옵션 부여 및 관리 (4) - 세금을 아껴보자

안녕하세요 Jarvis입니다. 지난 포스팅 이후로 날씨가 부쩍 추워졌네요. 이번 겨울은 꽤 춥다고 하는데, 구독자분들 모두 건강하게 보내셨으면 좋겠습니다.

이번 포스팅은 아마 가장 많은 분들이 궁금하시는 절세와 관련한 포스팅입니다. 저는 부여받은 스톡옵션을 두 번 Exit한 경험이 있는데, 세금을 엄청 많이 냈습니다. 절세 방법을 몰랐던 것은 아니고 개인적 신념 때문이었지만, 막상 큰 금액의 세금을 내려니 속이 쓰린 건 어쩔 수 없더라고요. 그래서 큐피스트에 재직할 당시 스톡옵션을 부여받은 구성원들이 최대한 세금을 아낄 수 있도록 최대한 가이드를 드렸던 것 같습니다. 아마 당시 구성원 분들은 잘 모르셨던 것 같은데, 나중에 다른 회사에서 스톡옵션을 행사할 일이 있으시면 좀 비교되실 거라고 자신합니다.

반대로 회사 입장에서 보면, 사실 굳이 스톡옵션 행사와 주식양수도로 인해 발생하는 세금에 대한 절세 방안을 구성원에게 안내할 필요는 없습니다. 나중에 설명하겠지만 절세와 관련해서 중요한 것 중 하나가 스톡옵션의 행사 시점을 결정하는 것인데 이게 완전 장담할 수 없거든요. 마치 주식을 사면서 지금이 바닥이라고 생각했는데, 지하실로 내려가는 경우도 있는 것과 상당히 유사합니다(주식거래와는 반대로 시가가 떨어지면 더 좋지만요).

그럼에도 불구하고 스타트업에서 스톡옵션 부여 및 행사와 관련한 실무를 담당하시는 분들이라면 가급적 아래 내용을 잘 참고하셔서 구성원들에게 안내해주시는 것을 추천합니다. 불법적인 내용이 아니고, 합법적인 절세기 때문에 이 가이드를 구성원들에게 주는 것이 회사에 어떠한 손익도 가져다주지 않거든요. 그럼 시작해 보겠습니다.

첫 번째 절세 방안 : 양도차익의 비중을 높여라

일단 스톡옵션을 행사해서 주식을 획득하고, 그 주식을 제 3자에게 양도하여 현금으로 exit하는 경우로 케이스를 한정하겠습니다(이 경우가 아니라면 주식 획득 후 지속적 보유로 배당을 받는 경우거나, 회사가 망해서 획득한 주식이 휴지조각이 되는 경우겠죠). 상장 후 주식시장에서의 양도하는 경우가 아마 세금은 제일 싸겠지만, 실질적으로 IPO단계까지 가는 스타트업은 거의 없고 그 동안 근속하시는 구성원분들도 거의 없기 때문에 주식의 양도는 장외거래에서 하는 것으로 한정하고 써 보겠습니다(사실 두 케이스는 같은 이야기인데 양도소득세의 세율만 다를 뿐입니다).

스톡옵션의 행사 및 양도와 관련한 절세 중 첫 번째는 실현된 전체 차익 중 양도차익의 비중을 늘리는 것입니다. 막상 이렇게 쓰고 보니 좀 어려운데, 예시를 들어 드릴께요.

위 케이스는 스톡옵션의 행사 시점의 시가만 다를 뿐, 회사에 납입해야 하는 금액과 최종적으로 양도금액은 모두 같습니다. 회사에는 5천만 원을 납부하고, 주식 양도 시 2억 원을 받게 됩니다. 그런데 두 케이스에 대해 실제 납부하는 세금은 차이가 많이 나는데 이는 우리나라 세법 상 스톡옵션 행사에 부과되는 세금과 주식양수도에 부과되는 세금의 종류(결국에는 세율)가 다르기 때문입니다.

스톡옵션 행사차익에 대한 세금은 근로소득세로 과세되고 주식양수도차익은 양도소득세로 과세되는데, 양도소득세의 경우 대주주가 아닌 이상 대략적으로 행사차익의 10%를 과세하게 되어 있는 반면 근로소득세는 구간에 따라 다르지만 최대 세율이 45%까지 올라가게 됩니다. 게다가 근로소득세는 기존에 받고 계신 연봉과 합산되어 계산되기 때문에 실제 과세구간이 엄청 올라가게 되죠.

이제 위 케이스에 대해 대략적인 계산을 해 보겠습니다. 단 근로소득세는 간이과세표에 의해서 약식으로 계산하며, 기존 근로소득과의 합산 및 소득공제, 세액공제에 따라서 실제 과세되는 금액은 실제와 다를 수 있습니다.

• Case 1
  • 스톡옵션 행사차익 : 2억 5천만 원 = (30,000원 - 5,000원) * 10,000주
  • 스톡옵션 행사차익에 대한 근로소득세(단, 기존 연봉은 없다고 가정 시) : 약 7,500만 원
    • (2.5억 x 38%) - 1,994만 원
  • 주식양수도 행사차익 : 1억 원 = (40,000원 - 30,000원) * 10,000주
  • 주식양수도 양도소득세 : 1천만 원 = 1억 원 * 10%
  • 지방세 : 100만 원 = 1천만 원 * 10%
  • 합계 : 8,600만 원(증권거래세는 생략)

• Case 2
  • 스톡옵션 행사차익 : 1억 원 = (15,000원 - 5,000원) * 10,000주
  • 스톡옵션 행사차익에 대한 근로소득세(단, 기존 연봉은 없다고 가정 시) : 약 1,956만원
    • (1억 x 35%) - 1,544만 원
  • 주식양수도 행사차익 : 2억 5천만 원 = (40,000원 - 15,000원) * 10,000주
  • 주식양수도 양도소득세 : 2천 5백만 원 = 2억 5천만 원 * 10%
  • 지방세 : 250만 원 = 2천 5백만 원 * 10%
  • 합계 : 4,706만 원(증권거래세는 생략)

실제 계산해보니 생각보다 금액 차이가 엄청나죠? 물론 스톡옵션의 규모가 작아 근로소득세로 합산되는 행사차익이 작은 경우에는 위 케이스만큼의 차이는 발생하지 않겠지만, 보통 스톡옵션을 양수도할 정도의 규모가 되는 스타트업이라면 행사차익 또는 양도차익이 상당히 큰 만큼 위 케이스를 꼭 고려하면 좋겠습니다.

그러면 어떻게 해야 스톡옵션 행사차익을 줄이고 양도차익의 비중을 늘릴 수 있을까요? 단순하게 생각해보면 회사가 지속적으로 성장하고 있다는 것을 가정하면 베스팅 기간이 도래하자마자 스톡옵션을 최대 한도로 행사하면 양도차익의 비중을 늘릴 수 있습니다. 그러나 여기에서 세 가지 고려할 점이 추가로 발생하는데, 첫째는 회사가 지속적으로 성장하지 않거나 오히려 역성장할 가능성이 있는 경우입니다. 이 경우는 행사차익은 0에 수렴하게 되지만, 스톡옵션 행사로 인해 획득한 주식가치 자체가 하락하기 때문에 말 그대로 스톡옵션의 ‘옵션’을 고려해야 한다는 의미입니다.

두 번째는 ‘성장’의 판단기준이 시가와 연동되지 않을 수 있다는 점입니다. 보통 상장사의 경우 ‘성장’의 판단기준은 순자산과 매출, 이익으로 구성되는 경우가 많은데 이 지표들은 앞선 포스팅에서 설명드린 시가의 보충적 평가방법의 구성요소와 일치합니다. 그러나 스타트업의 경우 ‘성장’의 판단기준이 다른 지표가 되는 경우를 흔하게 볼 수 있습니다. 특히 플랫폼 커머스(네트워크 효과가 진입장벽을 만드는 업종들)의 경우가 그러한데요, 예를 들면 3년 정도 전의 쿠팡이 아주 대표적일 것 같습니다. 이러한 플랫폼 커머스들의 경우, 이익을 내기보다 거래엑에 집중하는 사업 구간이 반드시 존재하는데 이 때 상법 상의 보충적 평가방법을 준용하면 계산 상의 시가가 거의 액면가에 거의 근접하게 됩니다. 만약 회사의 성장가능성을 높다고 가정할 때 이러한 의도적 적자구간에 스톡옵션을 행사하게 되면 스톡옵션의 행사차익을 거의 0에 가깝게 만들 수도 있습니다. 또 (많지는 않지만) 반대 케이스도 존재합니다.

물론 개인의 스톡옵션 행사차익의 조정을 위해 회사가 시가를 임의적으로 낮추는 행동을 하면 당연히 안 됩니다(배임이죠). 기본적으로 주주회사는 주주의 이익실현을 위해 존재하는 회사기 때문에 특정한 잠재적 주주를 위한 임의적 시가 하락행동은 문제의 소지가 있죠. 다만 회사 차원에서의 전략 수립과 실행 과정에서 위와 같은 진행이 예상된다면 스톡옵션을 보유하고 있는 구성원에게 코멘트를 주는 것은 충분한 의미가 있다는 이야기입니다.

세 번째는 보충적 평가방법을 준용하지 않은 구주거래 시점 전후를 잘 피하는 것입니다. 저의 첫 번째 스톡옵션 행사가 이 케이스에 해당해서 세금을 많이 납부했었는데(극단적으로 모든 차익에 대해 근로소득세로 과세했기 때문입니다), 앞선 포스팅에서 시가의 결정 로직에 대해 설명을 드릴 때 특히 신규 투자 유치 과정에 구주거래가 포함되게 되면 일시적으로 시가가 어마무시하게 상승하는 경우가 있다고 말씀드린 적이 있습니다. 이후 6개월 동안 스톡옵션을 행사하게 되면 쉽게 말해 엄청 부풀려진 스톡옵션 행사차익이 계산된다는 의미입니다. 이 사안은 스톡옵션을 보유하고 있는 개인이 알기 쉬운 정보가 아니어서 (제 개인 의견이지만)스톡옵션 행사 시에 회사 차원에서 가이드가 꼭 필요하다고 생각하는 부분입니다.

추가로 벤처기업이 아닌 경우의 시가의 판단 시점은 유동자산의 경우 직전 6개월, 이후 3개월로 보기 때문에 스톡옵션을 행사하고 나서 3개월 이후에 이러한 거래가 일어난다면 나중에 국세청에서 전화가 오는 신기한 경험을 하실 가능성도 아주 배제할 수는 없습니다. 그런데 회사 차원에서 이후 3개월 시점의 투자 유치를 억제 통제하기도 뭐하고 참 어려운 부분이 있죠. 그래서 (아마 다음 포스팅이 될 것 같은데)회사 차원에서의 스톡옵션 행사 Rule과 플랜을 잘 설계해두고 구성원과 미리 소통해야 나중에 얼굴 붉히는 일이 없습니다.

두 번째 절세 방안 : 벤처기업특례에 의한 공제혜택(비과세특례) 활용하기

이제부터는 전부 벤처기업에 대한 특례와 관련한 내용들입니다. 따라서 근로자 입장에서는 스톡옵션 계약 시점에 회사가 벤처기업인증을 받았는지 여부를 확인하는 것이 매우 중요합니다. 반대로 관리자 입장에서 스톡옵션 때문에 벤처기업인증을 꼭 받아야 한다는 것은 아니지만, 기본적으로 스타트업에서 벤처기업인증을 획득하는 경우 법인세 등에서의 세제 혜택이 많고 각종 정부지원사업 및 기술보증기금 등을 통한 자금마련에 매우 도움이 되니 벤처기업 인증을 꼭 획득하시는 것이 좋습니다.

관련 조항은 다음과 같은데요

복잡한 것 같지만, 이런 공제혜택은 근로자라면 누구나 한 번쯤은 무조건 비슷하게 겪어보셨을 겁니다. 바로 연말정산 시의 소득공제가 그것인데요, 예로 연봉 5천만 원을 받는 근로자가 5백만 원의 소득공제를 받으면 연간 총 근로소득을 4천 5백만원으로 보고 과세금액을 정하게 되는거죠. 스톡옵션 조세특례도 똑같습니다. 위의 Case2 예시를 다시 가져와서 조세특례를 적용하면 아래와 같이 달라집니다.

• 스톡옵션 행사차익에 따른 과세 : [(15,000원 - 5,000원) * 10,000주] * 소득세율
• 공제혜택 적용 시 : [{(15,000원 - 5,000원) * 10,000주} - 2억 원] * 소득세율

다만, 조항에서 볼 수 있듯이 2억 원의 차익공제는 연간 최대 한도라는 문제가 있습니다. 이것은 첫 번째 절세 방안과 같은 방향으로 움직일 수도 있고 다른 방향으로 움직일 수도 있기 때문입니다. 두 번째 절세 방안을 정리하면 공제혜택을 최대한으로 누릴 수 있게 스톡옵션의 행사를 3년 이상에 걸쳐 쪼개서 하는 방안입니다. 그런데 그 사이에 회사의 시가 자체가 많이 올라버린다면 근로소득으로 과세되는 부분이 커지게 됨을 의미하고 세금 부담이 늘어나게 되겠죠.

따라서 첫 번째 방안과 두 번째 방안 사이에서 적절한 외줄타기가 필요합니다. 반대로 이러한 문제 때문에 스톡옵션을 부여받는 구성원들이 최대한으로 절세하기 어려운 까닭이기도 합니다. 여기에 총 베스팅 기간이 회사마다 다르고, 구성원의 퇴사에 따른 행사기간의 제약 등으로 인해 판단의 복잡도는 더 올라가고요. 이렇게 쓰고 보니 절세가 쉽지는 않네요.

세 번째 절세 방안 : 벤처기업 스톡옵션에 대한 과세특례, but 현실적 어려움

앞서 두 가지 방안을 말씀드렸는데 첫 번째 방안으로 잠시 돌아가 보겠습니다. 첫 번째 방안의 핵심은 양도소득세로 과세되는 비율을 올리는 것인데, 조세특례제한법에 보면 아주 재미있는 조항이 있습니다. 근로소득세를 하나도 안 내고 전부 양도소득세로 낼 수도 있는 방법인데요,

쉽게 말해서 특정 조건을 만족하면 스톡옵션 행사차익을 근로소득으로 과세하지 않고 나중에 양도차익으로 계산할 수 있다는 조항인데요, 저도 이 조항을 처음 봤을 때 상당한 부분을 절세할 수 있겠다고 생각했었습니다. 그러나 결론부터 말씀드리면 해당 조항을 적용하는 스타트업을 저는 아직까지 본 적이 없고, 당분간은 힘들 것이라고 생각합니다. 이유는 아래와 같습니다.

이 과세특례를 적용하기 위해서는 스톡옵션 전용계좌를 생성해야 하고 통일주권을 발행해야 합니다. 이 통일주권 때문에 과세특례를 적용하기가 현실적으로 좀 어렵게 되는데요, 통일주권은 통일규격유가증권의 줄임말인데 쉽게 이해하시려면 계좌이체가 가능한 주식이라고 보시면 되겠습니다. 벤처기업인증을 못 받는 경우는 자본금이 10억 원 이상이어야만 발행이 가능하지만, 일단 저희는 벤처기업특례를 다루고 있기 때문에 이 부분은 딱히 문제는 되지 않습니다.

그런데 회사에서 통일주권을 발행한다는 의미는 주식의 거래가 활발하게 일어난다는 것 또는 이것을 준비한다는 의미입니다. 즉, 상장했거나 곧 상장을 준비한다는 거죠. 그래서 통일주권을 발행할 때 주식의 자유로운 거래를 위해 주주총회를 개최해서 회사 정관을 일부 개정하게 되는데, 개정하는 정관 내용은 주식의 양도에 대한 제한을 없애는 내용입니다.

보통 스타트업들이 가지고 있는 주식양도제한의 대표적인 내용은 1) 주식양도 시 이사회 또는 주주총회의 승인을 얻어야 한다거나, 2) 회사 또는 이해관계인이 우선매수권을 보유하고 있는다던가 하는 내용들입니다. 이러한 회사의 정관은 적절한 지분을 창업자가 유지하여 경영권을 확보하기 위해 보통 넣는 조항인데, 통일주권을 발행하면 이러한 조항들과 성격이 상충되기 때문에 정관 상 조항을 개정하는 절차를 진행하게 되는 것이죠.

따라서 단순히 스톡옵션의 과세특례를 위해서 통일주권을 발행하는 회사는 많지 않고, 실제로 주권을 발행하기 위한 절차도 복잡할 뿐더러 추후 과세특례를 적용하기 위한 절차 역시 복잡하기 때문에 많은 스타트업들에서 해당 특례까지는 적용해주지는 않고 있습니다. 아마 이 방안을 활용하시려면 상장 직전의 스타트업에서만 가능하지 않을까 싶습니다.

네 번째 절세 방안 : 회사에 납입하는 납입금에 대한 소득공제

마지막 절세방안은 생각보다 많은 분들이 모르시는 절세 방법입니다. 이 방법은 행사차익 및 양도차익에 대한 직접적인 절세 방법은 아니기 때문입니다. 다만 이 글을 보시는 대부분의 구독자분들께서 근로소득세 또는 종합소득세를 납부하고 계신 상황일 것이기 때문에 연말정산 또는 5월 종합소득세 신고 시 절세할 수 있는 추가 방법을 소개합니다. 관련 조항부터 보겠습니다.

이 조항에 따르면 1)스톡옵션 계약 시 회사가 벤처기업인증을 획득하였고, 2)스톡옵션 계약에 따른 행사 방식이 자기주식교부형 또는 현금지급형이 아닌 신주인수형일 경우에 소득공제를 받을 수 있습니다. 사실 대부분의 스타트업은 자기주식을 취득할 여건이 안 되기 때문에 거의 신주인수형으로 계약을 하고, 결론적으로 벤처기업인증만 받았다면 소득공제 요건을 충족합니다.

예를 들어 스톡옵션 행사를 위해 회사에 5,000만 원을 납부하게 되는 경우, 4,400만 원을 소득공제 받을 수 있습니다(3,000만 원 + 2,000만 원 x 70%). 단, 소득공제의 한도는 연간 종합소득금액의 50%로 제한되며, 스톡옵션을 행사 후 3년 이내 해당 주식 전체 또는 일부를 양도하시면 양도한 만큼에 대한 소득공제액은 다시 환수하니 이 점은 꼭 기억해 주시면 좋겠네요.

자세한 사항은 아래 포스팅을 참고해 주세요.

세림세무법인

세림세무법인 웹사이트입니다.

세림세무법인

다음 포스팅에서는 스톡옵션의 관리에 대한 업무 및 절차에 대해 다루도록 하겠습니다. 이번 주도 힘내세요. 감사합니다.

Get Inspired by my thoughts and ideas 🙂